INTRODUÇÃO

A Truly Nolen rechaça, veementemente, qualquer tentativa de corrupção, suborno ou quaisquer outros ilícitos desenvolvidos a partir da atividade empresarial.

Assim, em consonância com o mais alto padrão de prevenção à corrupção, a Truly Nolen optou por implementar, formalmente, um programa de integridade anticorrupção, nos termos do disposto com as normas nacionais anticorrupção (Lei 12.846/2013 e Decreto 8.420/2015), bem como das normas do Estado do Rio de Janeiro que regulam a matéria (Lei Estadual 7.753/2017 e Decreto Estadual 46.788/2019).

Neste sentido, o conceito do Programa de Integridade aqui considerado foi extraído do art. 41 do Decreto 8.420/2015: “Programa de Integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados conta a administração pública, nacional ou estrangeira.”

Diante do escopo acima apresentado, a presente Política de Integridade tem como foco o estabelecimento expresso de medidas anticorrupção a serem adotadas pela Organização, especialmente aquelas que visem a prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos contra a administração pública previstos na Lei 12.846/2013.

O conceito de atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira está previsto no art. 5º da Lei 12.846/2013, e são eles descritos como os atos praticados pelas pessoas jurídicas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, nas seguintes hipóteses:

1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
2. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos em Lei;
3. Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
4. Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional;
5. No que diz respeito às licitações e contratos:

1. Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
2. Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
3. Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
4. Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
5. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar da licitação pública ou celebrar contato administrativo;
6. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
7. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

1-COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO

O comprometimento e apoio dos administradores da empresa é condição essencial para o engajamento de todos os colaboradores e terceiros na cultura de Integridade, na qual os atos praticados em nome da empresa são pautados na ética e na conformidade com as leis e regulamentos, bem como no código de conduta, nas políticas e diretrizes internas da empresa.

2-INSTÂNCIA RESPONSÁVEL

Em razão do formato empresarial que a Organização apresenta, a instância responsável pelo Programa de Integridade Anticorrupção, ficará absorvida por um dos administradores constituídos pelo contrato social.

A eleição será realizada entre os sócios da Organização, e formalizada através de uma ata. Haverá nova eleição a cada ano, podendo haver reeleição por um número indefinido de vezes.

3-ANÁLISE PERIÓDICA DE RISCOS

A Organização ciente de que os riscos de integridade anticorrupção estão em constante mutação, se compromete a realizar, no mínimo 1 (uma) vez ao ano, uma nova análise de riscos anticorrupção, para que suas políticas sejam reajustadas aos seus riscos, e para que esses possam ser sempre monitorados e mitigados, definindo as diligências e ações adequadas aos riscos encontrados.

A análise de riscos da Organização levará em consideração as seguintes informações, dentre outras:

1. i) setor do mercado que atua;
2. ii) estrutura organizacional;

iii) quantitativo de Colaboradores e terceiros intervenientes;

1. iv) nível de interação com a Administração Pública, considerando-se o quantitativo e os valores dos contratos celebrados com entidades e órgãos públicos, a frequência e a utilização de terceiros nas interações com o setor público;

3.1-Gestão do Risco

O procedimento interno de gestão de risco será tratado em 3 fases:

1ª) Identificação de situações de risco

Mapear situações ou fatores (denominados eventos) que possam facilitar, camuflar ou contribuir para prática de atos lesivos contra a Administração Pública;

2ª) Criação de políticas para mitigar os riscos

Com base nesse levantamento, desenvolver políticas com o objetivo de aumentar o controle sobre as situações de risco e mitigar as chances de ocorrência de atos lesivos;

3ª) Análise periódica de riscos e atualização das políticas

Mudanças no cenário de risco podem trazer a necessidade de adaptações e, até mesmo, reformulações nas políticas e controles estabelecidos pela Organização.

4-PADRÕES DE CONDUTA E PROCEDIMENTOS DE INTEGRIDADE

4.1-Código de Conduta

É o documento que estabelece os padrões de ética e conduta que se deve esperar dos Colaboradores e Terceiros Intervenientes. Deve estar acessível ao público interno e externo.

4.2-Políticas e Normas Corporativas Anticorrupção

No intuito de reafirmar o compromisso estabelecido com os valores do Código de Conduta, a Organização, com base na sua análise periódica de riscos, estabelece políticas e procedimentos que buscam a prevenção, a detecção e o combate à corrupção, ao suborno, e demais irregularidades, nos termos da legislação e regulamentação nacional.

Serão temas tratados nas políticas e procedimentos, dentre outros identificados necessários nas análises periódicas de risco:

• Limitação de presentes, brindes e hospitalidades para Agentes Públicos;
• Realização de diligência prévia à contratação de colaboradores e terceiros;
• Cláusulas anticorrupção em todas as contratações;
• Canal de conduta e não retaliação ao denunciante de boa-fé assegurada;
• Treinamentos;
• Medidas disciplinares
• Pronta interrupção das irregularidades ou infrações

4.3 Políticas, Normas e Procedimentos Complementares

Complementar à presente Política Anticorrupção, destaca-se a Política de Interação com a Administração Pública e com terceiros, e outras políticas que a análise periódica de risco mostrar necessárias.

5-PADRÕES DE CONDUTA E POLÍTICAS DE INTEGRIDADE PARA COLABORADORES E TERCEIROS

Será inserida cláusula anticorrupção nos contratos de todos os colaboradores, inclusive através de aditivo no contrato dos colaboradores já contratados no momento do início da vigência da presente norma.

Além disso, todos os Colaboradores deverão assinar Termo de Compromisso se comprometendo a atuar em nome da empresa em alinhamento aos valores de integridade e ética da empresa contidos no Código de Conduta, nesta Política de Integridade Anticorrupção e demais políticas internas vigentes que complementam o Sistema de Integridade da empresa.

6-COMUNICAÇÃO E TREINAMENTOS PERIÓDICOS

A Organização acredita que a principal forma de disseminação da cultura de integridade é com a comunicação, educação e treinamentos periódicos de seus Colaboradores e terceiros, e por isso investirá, periodicamente, em treinamentos presenciais ou remotos para os temas envolvendo as questões éticas e de integridade, no intuito de que todos estejam sempre alinhados aos valores estabelecidos no seu Código de Conduta e Políticas de integridade e complementares.

Da mesma forma a Organização deverá fornecer no canal de conduta os esclarecimentos solicitados pelos Colaboradores e terceiros sobre como agir de acordo com a cultura de integridade promovida pela Organização e em conformidade com o Código e Políticas integrantes do Programa de Integridade Anticorrupção.

7-REGISTROS CONTÁBEIS

A Organização realiza seus registros contábeis de forma transparente, classificando precisamente cada ativo, contabilizando as despesas com observância das regulamentações e práticas contábeis aplicáveis.

Todos os registros devem ser realizados mediante a prova documental da operação financeira e/ou contrato que deu origem ao registro. Esses documentos de apoio deverão ficar devidamente guardados por um prazo de 05 anos.  

Assim, indica-se que os registros contábeis sejam analítico e com histórico detalhado, incluindo justificativas para contratações acima do valor de mercado. Todos os lançamentos devem visar a possibilidade do monitoramento das despesas e receitas, facilitando a detecção de ilícitos.

8-CONTROLES INTERNOS

O Administrador responsável pelo Programa de Integridade Anticorrupção é o responsável pelo monitoramento dos controles internos que forem estabelecidos de acordo com a análise de riscos, devendo, sempre que identificar uma necessidade de novo controle, realizar um plano de ação e confecção das normas necessárias para criação desse controle, e quando necessário estabelecer diretrizes para ações corretivas de controles já existentes.

9-PROCEDIMENTOS PARA PREVENIR ILÍCITOS NA INTERAÇÃO COM O SETOR PÚBLICO

A Organização criará e implementará de forma efetiva a Política de Interação com a Administração Pública e com terceiros, no intuito de prevenir ilícitos, e colherá assinatura em Termo de Adesão de todos os terceiros intermediários que tiverem interação com o setor público em nome da organização.

10-CANAL DE CONDUTA

É garantida a confidencialidade e a proteção ao denunciante de boa-fé que se manifestar sobre qualquer suspeita ou violação ao disposto nesta norma ou ato de corrupção e/ou suborno.

Sempre que o colaborador ou terceiro tiver dúvidas de como agir em conformidade com o Programa de Integridade Anticorrupção, também deve entrar em contato com o canal de conduta.

Canal de Conduta: canaldireto@trulynolen.com.br

11-MEDIDAS DISCIPLINARES

Qualquer Colaborador ou terceiro intermediário que agir, comprovadamente, em desacordo com o Código de Conduta, com esta Política de Integridade Anticorrupção e com as demais Políticas Complementares, estarão sujeitas às medidas disciplinares previstas no Código de Conduta, estando, inclusive, sujeitos ao desligamento da organização ou extinção da relação comercial.  

12-PRONTA INTERRUPÇÃO DAS IRREGULARIDADES

Para garantir a pronta interrupção de infrações ou irregularidades, a Organização utiliza Cláusulas padrão em seus contratos explicitando:

1. O compromisso do Colaborador e Terceiros Intermediários prevenirem ilícitos, mantendo práticas voltadas para a prevenção e combate à corrupção, nos termos do Código de Conduta da Organização e demais Políticas a que tenham aderido;
2. A possibilidade de suspender ou interromper o serviço, sem quaisquer ônus financeiros para a Organização, diante de evidências suficientes de irregularidades e/ou afrontas ao Código de Conduta da Organização, desta Política de Integridade Anticorrupção ou de quaisquer das Políticas Complementares a que esteja vinculado ou tenha aderido;
3. A possibilidade de rescisão contratual, com aplicação de penalidades e multas estipuladas no contrato, quando comprovado o cometimento de irregularidades e/ou afronta ao Código de Conduta da Organização, desta Política de Integridade Anticorrupção ou de quaisquer das Políticas Complementares a que esteja vinculado ou tenha aderido;

13-DILIGÊNCIAS

Qualquer Colaborador ou terceiro, antes de ser contatado para ocupar cargo ou desempenhar serviço que irá atuar em nome da Organização, passará por due diligence de integridade, para que a Organização conheça melhor seus contratados e analise devidamente os riscos envolvidos na contratação.

Serão considerados na análise de riscos, dentre outros itens, o grau de interação com o Poder Público que o contratado possui e os riscos que esse vínculo pode expor a Organização.

14- MONITORAMENTO CONTÍNUO DOS PROGRAMAS DE INTEGRIDADE

O monitoramento contínuo do Programa de Integridade Anticorrupção permite que a Organização verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos.

O monitoramento é realizado mediante a coleta e análise de informações de diversas fontes, tais como:

1. Relatórios regulares sobre a rotina do Programa de Integridade, que devem ser elaborados a cada 3 meses, apontando todas as ocorrências do período;
2. Informações obtidas por meio do canal de conduta;
3. Informações ou relatórios oriundos da fiscalização governamental;
4. Relatórios de Conformidade, que deverão ser elaborados anualmente, apontando todas as ocorrências do período e indicando quais as medidas foram tomadas e/ou quais ainda serão tomadas para sanar os problemas encontrados.

Todas as medidas de monitoramento serão realizadas pelo Administrador responsável pelo Programa de Integridade Anticorrupção.

14.1. Monitoramento De Terceiro Com Interação Com A Administração Pública

A análise de risco de terceiro será realizada sempre previamente à sua contratação. Esta análise irá indicar ao final, sempre a conduta que a Organização deverá seguir para estar em conformidade com o risco oferecido pelo terceiro interveniente. São eles: Aceitação do risco, mitigação do risco e eliminação do risco.

O monitoramento do terceiro será realizado de acordo com o grau de risco identificado. Neste sentido, os monitoramentos serão realizados da seguinte forma:

A eliminação do risco significa que o risco não pode ser mitigado ou controlado. Cabe à Alta Administração da Organização decidir se o risco será tomado ou não.

Todas as medidas de monitoramento serão realizadas pelo Administrador responsável pelo Programa de Integridade Anticorrupção.

15-DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

15.1-Doações para candidatos e partidos políticos

As doações de pessoas jurídicas para candidatos ou partidos políticos são proibidas por lei, e, portanto, a Organização não a realizará por qualquer meio, tais como doação ou empréstimo de bens ou financeira, cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos em que candidatos possam ser apresentados em público, cessão de mão de obra, distribuição de folhetos, envio de mensagens eletrônicas, dentre outras.

15.2-Doações

É vedada qualquer doação em troca de favores ou mesmo que aparentem uma compensação por serviços prestados.

A doação deve ser embasada por relatório descritivo demonstrando que as motivações do negócio jurídico estão em consonância com os valores e princípios éticos da empresa e de due diligence do donatário. Esse relatório deve ser arquivado pelo Administrador responsável pelo programa de Integridade Anticorrupção, bem como deve ser anexado como documento suporte ao lançamento contábil.

15.3-Patrocínios

A Organização pode patrocinar projetos que estejam em comunhão com os seus valores, e sempre precedido de due diligence e relatório descritivo demonstrando as motivações do patrocínio, devendo ser formalizado por contratos claros e lançado com transparência nos registros contábeis,

Fica proibido qualquer patrocínio utilizado como subterfúgio para ocultação de corrupção, ou qualquer outra infração penal ou prevista na lei anticorrupção.

16-TERMO DE ADESÃO DE TERCEIRO

_____________________________________________, inscrita no CNPJ sob o nº ____________________________, através de seu representante legal devidamente constituído, declara que recebeu em ________________ da Organização o presente documento de POLÍTICA DE INTEGRIDADE ANTICORRUPÇÃO, contendo ___ páginas, e concorda em aderir integralmente aos seus termos, rubricando, para tanto, em cada um das suas páginas e firmando sua assinatura abaixo.

Assinatura do Terceiro:

Testemunha 1:

Testemunha 2: